央行发布2023年“1号令”，金控关联交易新规落地

2月9日，央行网站发布中国人民银行令〔2023〕第1号（金融控股公司关联交易管理办法）（下称《办法》），明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，自3月1日起施行。

金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。

多位业内专家均指出，发布实施《办法》，对关联交易类型、禁止性行为、关联交易限额等方面进行了清晰界定，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染并提升监管效率。

关联方都有谁？

金控最核心的监管手段是高管准入、资本监管、关联交易的风险防范。

“我国金融控股公司近年来存在不少问题，尤其是一些非金融企业和自然人投资形成的金融控股集团，野蛮生长，盲目进入金融业，甚至将金融机构作为“提款机”。由于缺乏相应的监管制度，对非金融企业和自然人控制的金融控股集团存在监管空白，其风险不断累积和暴露，影响了金融稳定和社会稳定。”招联首席研究员董希淼对记者说。

谈及《办法》的出台，光大银行金融市场部宏观研究员周茂华认为，《办法》出台就是防范部分金控公司违规关联交易，出现一些不正当利益输送，损害股东与公司利益；同时，由于违规关联交易弱化内部治理与风控，并可能通过关联交易导致风险传染，严重时可能引发市场波动，甚至局部系统性风险。

从内容来看，《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额。

比如，金融控股公司的关联方是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构。

此外，在关联交易金额计算上，金融控股公司及其附属机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额。《办法》规定，计算关联自然人与金融控股公司的关联交易金额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该金融控股公司的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与金融控股公司的关联交易金额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该金融控股公司的关联交易应当合并计算。

《办法》同时明确，按照交易金额的不同，金融控股公司的关联交易包括：金融控股公司的重大关联交易是指金融控股公司与其关联方之间单笔交易金额达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上或超过10亿元，或一个会计年度内对单个关联方交易金额累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产5%以上或超过50亿元的交易；金融控股公司的一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

补齐制度短板

2017年以来，金控监督管理试行办法、金控准入管理决定等政策相继出台，金融控股公司进入规范发展期。

2017年以来，《关于实施金融控股公司准入管理的决定》和《金融控股公司监督管理试行办法》等政策相继出台，金融控股公司进入规范发展期，基本补齐我国金融控股公司监管的制度短板。

在关联交易管理方面，《办法》也进行了具体固定。比如，在对外关联交易管理上，要求金融控股公司及时对金融控股集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，重点关注金融控股集团对外关联交易的合规性和公允性，提高金融控股集团对外关联交易的透明度，及时充分、结构清晰地披露金融控股集团对外关联交易的定性与定量信息。

仲量联行大中华区首席经济学家庞溟认为，在明确金融控股公司关联交易管理主体责任的基础上，金融控股公司需准确、全面、及时、完整、细致、深入地识别、审查、评估、认定、管理和规范开展联系不同交易主体、覆盖相当交易范围、涉及多种交易类型的关联交易，这对金融控股公司自身的管理能力——尤其是涉及关联交易的管理体系、治理架构、政策制度、协议安排、内控机制、管理流程、职责划分等等方面都提出了相当高的要求，应予以充分重视、投入必要资源并做好必要的能力提升、合理的过渡安排。

央行表示，《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。

“可预见的是，监管部门还将逐步出台针对金融控股集团的并表管理、风险隔离、资本管理等各方面工作的相关管理办法与配套细则。”庞溟称。