“家居第一股”美凯龙大股东即将易主后，再迎阿里巴巴换股入局

负债高企的红星控股出售“家居第一股”美凯龙股份一事有了新进展。

1月13日晚，建发股份（600153.SH）公告称，该公司计划收购红星美凯龙家居集团（以下简称“美凯龙”）29.95%的股份，交易对价不超63亿元。

美凯龙成立于2007年，“A+H”两地上市，实控人、创始人是车建兴。截至2022年12月31日，红美凯龙总股本43.55亿股，包括A股36.13亿股（占总股本比例82.98%）及H股7.41亿股（占总股本比例17.02%）。

根据最新公告，1月13日建发股份与红星控股、车建兴共同签署了《股份转让框架协议》，建发股份拟收购美凯龙29.95%的股份，涉及股份为13.04亿股A股股份。

公告中再次强调建发股份或将成为美凯龙控股股东，具体表述为：鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致建发股份根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。

同日，美凯龙还发布了阿里巴巴有意行使换股权利取得2.48亿股的公告。

把时间拨回到2019年，红星控股曾于当年5月14日面向合格投资者发行本期债券，标的为红星美凯龙A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年。

这笔可转换债券随即被互联网电商巨头阿里巴巴全额认购，这是那一年阿里巴巴在家居新零售领域最大的一笔投资。当时约定，可交换债换股后，阿里巴巴将持有占红星美凯龙总股本比例10%的股份，同时，阿里巴巴在港股收购红星美凯龙3.7%的股份。因此，这笔投资当时已被视为阿里入股红星美凯龙。

据美凯龙最新公告，阿里巴巴是本期债券的唯一持有人，截至目前债券规模余额41.094亿元，已进入换股期，换股价格自2022年7月5日起调整为10.59元/股。由于红星美凯龙A股股票价格已符合换股价格向下修正条款的约定，红星控股已于2023年1月12日召开股东会，决议将本期债券的换股价格由人民币10.59元/股向下修正为人民币8.44元/股，修正后的换股价格未低于经除权除息的美凯龙A股IPO发行价格8.434元/股。

在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得红星美凯龙2.4822亿股A股股票。

这次换股或许早有准备，2022年年初时，阿里巴巴曾先后派驻两员大将进驻红星美凯龙董事会。

从美凯龙母公司红星控股不停卖股、“断臂求生”的行动来看，厦门国资建发股份最终入主国内最大家居连锁卖场只是时间问题。

“红星系”正面临严重的债务危机。据红星控股在上海清算所的债券发行人财报数据，今年上半年该集团总资产1874.88亿、总负债1229.18亿，其中一年内到期的流动负债662.25亿，而集团账上现金只有87.56亿。2022年美凯龙三季报则显示，美凯龙拥有货币资金57.38亿元，短期借款及一年内到期的流动负债合计96.17亿元，速动比率为0.50。这意味着目前其能立即变现的资产无法覆盖短期负债。

不过，收购债台高筑的美凯龙对建发股份的投资者来说并不算好消息。在该消息宣布之初，1月9日早间建发股份一度跌停，对于股价大跌，建发股份投资者关系部门表示，不可能将美凯龙所有的债务接过去。但这一说法未能打消投资者顾虑，至13日建发股份已经连续多个交易日收盘价下跌。